近期，“争鸣共赏 博采众长”声驰2024-2025年度十大经典案例评选终审隆重举办，由鲁爽、李昊倩、杜学杰、徐文欣律师代理的“股东损害公司债权人利益责任纠纷案”凭借其突破性的法律适用与策略创新，获得本年度十大经典案例奖。这起债权追索案背后，是一场涉及金融监管、公司治理、执行程序等多维领域的商事诉讼攻坚，更是一次对“资本显著不足”理论的司法实践拓荒。面对注册资本仅1000万元却操盘30亿元房地产项目的房企公司，面对三家股东以认缴制为盾牌构筑的责任防线，声驰律师团队以深厚的专业功底与精湛的诉讼策略，成功穿透公司面纱，为债权人开辟司法救济新路径。

案情回顾

       案件源于一场漫长的房产交付困局。2018年，案外人宋某与房企公司签订购房合同购买某项目房产，约定2020年交付。因资金链断裂，项目延期318天，经两审法院判决房企公司需支付违约金29万余元。执行阶段却发现，房企公司账户被轮候冻结，名下40套房产及五百多个车位被查封且存在20亿元抵押权，经评估查封财产价值仅11.9亿元无法覆盖优先债权。更关键的是，该房产公司注册资本1000万元，股东置业公司、装修公司均未实缴出资，原股东信托公司则以“让与担保”之名主张免责。当执行程序因“无财产可供执行”终结时，三位股东仍以认缴期限未至为由拒绝担责。

律师办案

       面对债权人维权无门的绝境，鲁爽、李昊倩、杜学杰、徐文欣律师接受委托后，迅速对案件情况进行全面梳理，精准锁定以《公司法》第20条为根基，构建“股东滥用权利责任”的双重论证体系诉讼方向。一方面主张股东认缴出资加速到期，另一方面首创性提出“资本显著不足”构成法人人格否认的独立事由。

       针对股东期限利益抗辩，律师团队援引新《公司法》第54条突破传统破产清算限制，论证非破产情形下出资加速到期的正当性，并提交终结执行裁定书等证据证实房企公司已具备破产原因；针对信托公司主张的“让与担保免责”，通过穿透式审查2017-2019年间股权质押、转让、回购合同链条，揭露其未支付对价、未行使股东权利、违规控制公司财务等事实，结合金融监管规则指出信托公司以让与担保规避资金流入房地产限制的合规性瑕疵；面对装修公司以另案调解书主张出资义务履行的技术性抗辩，律师团队仔细厘清执行款支付与注册资本实缴的法律性质差异，直指其通过关联案件制造履行假象的程序滥用本质。

      此外，律师团队通过调取住建委备案的13亿元项目总包合同，对比千万元注册资本与行业风险极不匹配的客观事实，剖析了股东挪用购房款至非监管账户、因资金断裂导致多起违约诉讼的行为模式，并创造性提出：“当股东利用低资本从事力所不及的经营，将投资风险系统性转嫁债权人时，即构成对有限责任制度的根本性滥用”的“资本显著不足”理论，由此形成立体化诉讼策略。

      面对国企背景的信托公司，律师团队深入案件证据调查，从工商档案中梳理出股权变动11次异常流转，通过资金流水锁定信托公司控制公章转移资产痕迹，律师详细查看政府文件，提取出项目违规操作证据，通过金融监管部门调取信托计划备案材料揭露出交易实质。在多领域法律交叉难题情境下，律师团队创造性提出“特别法优先审查”原则。当《全国法院民商事审判工作会议纪要》对让与担保的认可与金融监管规则冲突时，优先适用《立法法》第92条要求金融机构接受更严格审查。对于被告方发起的管辖权异议、多地关联诉讼等程序狙击，鲁爽、李昊倩、杜学杰、徐文欣律师在七日内完成了全国类案检索报告，同步向法院提交《打击虚假诉讼司法建议书》，建议法院向信托公司发送《司法建议函》，为案件的胜利奠定坚实的基础。

案件结果

      律师团队的多重努力下，案件取得了良好结果。法院判决创下三项司法先例，首次明确了认缴出资加速到期可独立于破产程序适用；首次认定“资本显著不足”可作为法人人格否认的独立事由，并确立“行业风险水平与资本充足要求”等四维认定标准；首次要求金融机构的让与担保安排接受穿透式合规审查。且认定“置业公司作为实际控制人投入资本与经营风险显失比例，构成资本显著不足”，这一认定填补了《公司法》第20条第三款在司法实践中的适用空白。

小结

      在认缴制改革深化与房企债务风险叠加的当下，本案彰显出超越个案的制度价值。当29万元违约金追索揭开房地产金融化运作的暗流，当千万元资本杠杆撬动30亿元项目的风险转嫁模式被司法定性为权利滥用，裁判所捍卫的不仅是购房者的契约期待，更是公司有限责任制度的伦理底线。“股东权利的盾牌，永远不能成为逃废债的矛。”声驰律师以专业锋芒刺破资本迷局，在法理与情理的平衡中，为债权人权益保护刻下新的法治坐标，这既是律师专业能力的极致展现，亦是对“实质正义高于形式合规”的法治精神最铿锵的注脚。