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资产买卖侵犯债权人利益需承担连带责任


公民、法人的合法权益受法律保护,任何组织和个人不得侵害,否则应当承担相应的法律责任。在收购方与被收购企业签订资产买卖合同的过程中,采取由收购方向被收购企业的部分债权人进行清偿的方式获得被收购企业的全部资产,即使该被收购的企业仍然存续,亦必然严重影响其清偿能力或使其归零,进而损害该企业其他债权人的合法权益。故在收购方明知被收购企业向其出售全部资产而仅向其部分债权人进行清偿的情况下,收购方是否已根据资产买卖合同履行了相应的义务,不影响其与被收购企业之间共同侵权行为的成立,收购方与被收购方应当就此承担连带责任。


一、案例介绍:


原告:江苏大峘集团有限公司。

被告:迁西远大万通球墨铸管有限公司。

被告:迁西县津西万通球墨铸管有限公司。


2007年12月28日,大峘公司与远大万通公司签订一份高炉喷煤工程的承揽合同,后工程项目于2008年6月23日竣工并完成,但远大万通公司未按约支付工程款余款1025万元。


2009年11月5日,远大万通公司、津西万通公司签订买卖合同,约定:津西万通公司负责作为收购主体承担收购资产的交易价款对应等额的债务,作为收购远大万通公司资产的代价。津西万通公司受让远大万通公司资产后,实际承接远大万通公司数额约45481.54705万元的债务。


2010年4月20日,津西万通公司确认自签订债务承接协议后,大部分债务已清偿,远大万通公司称其还有2亿元资产,具备偿债能力,但未能提供相应的证据。


大峘公司故请求判令:

1.远大万通公司、津西万通公司给付拖欠的工程款1025万元及利息;

2.远大万通公司、津西万通公司承担本案诉讼费。

被告远大万通公司辩称:

1.大峘公司的诉请没有事实依据,工程第一阶段虽通过验收,后因工程终止,双方至今未结算,故给付款项的数额并未确定,利息计算亦没有依据;

2.大峘公司如认为远大万通公司将其所属资产及债权债务全部转让给津西万通公司,其不应将远大万通公司作为被告。

被告津西万通公司辩称:

1.津西万通公司与远大万通公司系各自独立的法人单位,其与大峘公司没有合同关系,因此不是本案适格被告。

2.津西万通公司向远大万通公司购买的资产经过评估,支付了对价,系善意买受人,其向远大万通公司购买资产不属于本案的审查范围。


二、法院裁判:


二审江苏省高级人民法院认为:

津西万通公司应当为远大万通公司拖欠大峘公司的1025万元工程款及相应利息承担连带还款责任。


首先,津西万通公司与远大万通公司采取以津西万通公司向远大万通公司部分债权人进行偿付的方式获得远大万通公司的资产,并不符合会议纪要所提出的化解远大万通公司的债务风险,保护所有债权人的合法利益的要求。故津西万通公司不能以其收购远大万通公司资产为由主张其取得远大万通公司的资产系善意取得。


其次,根据会议纪要记载,远大万通公司在向津西万通公司出售资产之前即陷入困境,企业无力对外偿债。在此情况下,远大万通公司却以出售资产的方式对其部分债权人进行清偿,在资产全部被出售之后又申请破产清算,该行为直接导致了包括大峘公司在内的其他债权人的债权无法获得公平清偿,进而损害了包括大峘公司在内的其他债权人的合法权益,故应认定远大万通公司的行为构成了对大峘公司的侵权。


最后,按照资产交易的惯例,津西万通公司如作为善意相对人,其在收购远大万通公司的资产时不仅应实际支付合理的对价,其支付方式亦应合理,以不损害其他方的合法权益作为基本前提。本案中,津西万通公司采取了以向远大万通公司提供的部分债权人清偿的方式向远大万通公司支付资产转让对价,而其对于远大万通公司所提供的债务清单仅包括对部分债权人的债务是明知的,对于远大万通公司通过出售资产的方式向部分债权人进行清偿必然损害其他债权人的利益亦是明知的。远大万通公司已经因资不抵债而进人破产清算程序,包括大峘公司在内的远大万通公司的其他债权人的债权无法获得公平清偿已经成为事实。如前所述,远大万通公司的行为构成了对大峘公司的侵权,而远大万通公司向部分债权人的清偿行为如没有津西万通公司的配合,亦是无法完成的,故津西万通公司是否已履行对远大万通公司的合同义务,不影响其与远大万通公司之间共同侵权行为的成立,原审判决认定津西万通公司与远大万通公司存在共同侵权行为并无不当。


三、法律分析:


首先,关于以为出让人清偿部分债务为对价购买资产时,受让人对出让人的其他债务是否应承担连带责任的问题,现行法律法规并无明确规定。但是最高人民法院法复[1994]2号《关于债务人有多个债权人将其全部财产抵押给其中一个债权人是否有效问题的批复》规定,在债务人有多个债权人的情况下,债务人将其全部财产抵押给其中一个债权人,因而使该债务人丧失了履行其他债务的能力,侵犯了其他债权人的合法权益,根据民法通则第四条、第五条的规定,应当认定该抵押协议无效。笔者认为,该批复应该同样适用于此案,该案中,远大万通公司通过资产出售的方式,将部分债权转让给津西万通公司,同样侵害了其他债权人的合法利益,不能以损害某一债权人的利益为代价来保障其他债权人债权的实现。


其次,在资产交易没有法律规定的前提下,双方应遵循资产交易的惯例,津西万通公司如作为善意相对人,其在收购远大万通公司的资产时不仅应实际支付合理的对价,其支付方式也应当合理,以不损害其他方的合法权益作为基本前提。这也是企业进行法律活动中的隐形风险,并不是只有违反了法律才需要承担法律责任,在没有法律明确规定的时候,行业惯例通常也是法官裁判的标准之一,明显违反行业惯例,侵害第三人权益的,将会被判定承担相应的过错责任,严重时可导致合同无效,造成企业极大损失。


最后,在资产收购中,资产出让方虽然出售了整体资产或主要资产,但一般情况下法律主体地位将继续保留,债权应由资产出让方继续承担。但由于已经处分了企业的整体资产或主要资产,而这些资产恰恰是企业偿债能力的保证,债务人便有可能借资产出售的机会转移财产或者进行个别清偿,从而损害债权人的利益,因此存在保护债权人的必要。我国现行不同法律中对资产出售有一定的规定,具体如下:

(1)《合同法》规定了债权人的撤销权,即因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产,对债权人造成损害的,债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产,对债权人造成损害,并且受让人知道该情形的,债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。


(2)针对破产企业,《破产法》第三十一条规定,人民法院受理破产申请前一年内,涉及债务人财产的下列行为,管理人有权请求人民法院予以撤销:(1)无偿转让财产的;(2)以明显不合理的价格进行交易的;(3)对没有财产担保的债务提供财产担保的;(4)对未到期的债务提前清偿的放弃债权的。

2019-01-07

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