一、三类决议瑕疵要分清

　　公司决议的瑕疵分为三种，法律后果各不相同。一是决议无效：决议内容违反法律、行政法规的，任何股东都可以主张无效，且不受时间限制。例如股东会作出决议，将公司财产无偿转让给某个股东，损害公司利益，这类内容违法的决议自始无效。

　　二是决议可撤销：股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以在法定期限内请求人民法院撤销。典型情形包括：没有依法通知全体股东就召开会议、通知时间不足章程规定天数、非股东主持表决、表决比例未达到章程要求等。

　　三是决议不成立：公司根本未召开会议、未进行表决，或者出席人数、表决结果未达到法律或章程规定的通过比例，决议自始不存在。按公司法的规定，这些情形下股东可以主张决议不成立。不成立与无效一样，均不受撤销权六十日期限的约束，这一点对错过撤销期限的股东尤为重要。

　　二、撤销权的行使期限

　　撤销权有严格的期限：股东应当自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。该期限为不变期间，不存在中止、中断，一旦经过，撤销权消灭。

　　新公司法针对股东未被通知参会的情形作了特别规定：未被通知参加股东会会议的股东，自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求撤销；同时设置了权利保护的上限，自决议作出之日起一年内没有行使的，撤销权消灭。也就是说，即使公司故意不通知某个股东，该股东也必须在决议作出后一年内提起撤销之诉。

　　这就要求股东对公司治理保持基本的关注：查阅公司章程中关于会议通知的规定，留意公司经营中的重大变动，发现股权变更、法定代表人更换、经营范围调整等异常情形时，及时要求查阅股东会决议和相关记录。

　　三、轻微瑕疵不必然导致撤销

　　需要注意，召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵、对决议未产生实质影响的，法院不予撤销。例如通知时间比章程规定少了一两天，但全体股东实际到会并充分发表意见后表决，这种程序瑕疵并未影响股东的实质权利，决议维持效力。

　　相反，如果程序瑕疵导致部分股东未能参会表决，而该部分股东的表决权足以影响决议结果，则属于对决议产生实质影响的情形，应当撤销。判断的关键在于：该瑕疵是否剥夺或者严重影响了股东参与表决的机会。

　　实务中还常见公司以股东会决议方式处分股东个人权利的情形，例如决议解除某股东的资格、强制转让其股权。决议内容涉及股东固有权利的，除程序审查外，还要审查实体权限，公司权力机关无权以多数决处分股东的个人财产权利。

　　四、维权步骤与举证

　　认为决议存在瑕疵的，可以分四步走：其一，请求公司提供股东会通知记录、签到表、会议记录、表决票等文件，公司拒绝提供的，可以依法行使股东知情权，请求查阅复制相关材料；第二，对照章程核查召集主体、通知时间、出席比例、表决比例；第三，在六十日法定期限内提起决议撤销之诉，同时可以申请对公司依据该决议实施的变更登记等行为采取保全措施；第四，已经超过撤销期限的，评估是否存在决议不成立或者内容无效的情形，选择相应案由。

　　举证方面，股东一般先证明自己未收到通知或者会议记录存在异常，公司主张程序合法的，由公司提供通知与记录材料佐证。股东在诉讼中的地位：起诉时具有股东资格即可，决议撤销之诉由公司作为被告。

　　五、常见误区与建议

　　误区之一，拖过六十日再起诉。不少股东先找公司协商，谈崩了才想起起诉，此时撤销权已经消灭。正确的做法是期限内向法院起诉，协商与诉讼并行不悖。

　　误区之二，把内容不合心意当成违法。决议内容只是与部分股东利益预期不符，并不构成无效或撤销事由，起诉前应当由专业人员评估瑕疵性质。

　　误区之三，忽视决议不成立这条路径。未实际开会、伪造签字形成的决议，即使超过六十日，仍可以通过确认不成立寻求救济。

　　公司决议纠纷期限性强、技术性强，错过期限往往导致救济无门。北京声驰律师事务所可以为股东提供决议审查、知情权行使与决议撤销诉讼方面的专业服务。